جرج و هارلود دوستان صمیمی و همسایه هم هستند و اوقات فراغتشان را با هم در خانه‌ای درختی سپری می‌کنند و به فکر انتقام از کراپ که مدیری سخت‌گیر و جدی است که حتی به دانش آموزان و معلمان در مدرسه اجازه خنده نمی‌دهد، هستند. مدیر کراپ نیز به دلیل شیطنت‌های آن دو همیشه نیم‌نگاهی به آنان دارد و به کمک ملوین که دانش‌آموزی درس‌خوان و زیر آب‌زن است از نقشه‌های جورج و هارلود مطلع می‌شود و بالاخره تصمیم می‌گیرد آن دو را در کلاس‌های متفاوت قرار دهد. جرج و هارولد از ترس این‌که این جدایی منجر به قطع رابطه‌ی دوستی آن‌ها شود، تصمیم به اقدامی دیگر می‌گیرند و با استفاده از یک حلقه‌ی پلاستیکی که از جعبه‌ی غلات به دست آورده‌اند، مدیر کراپ را هیپنوتیزم می‌کنند و در کمال تعجب این کار آن‌ها جواب می‌دهد و به کراپ می‌فهمانند که یک ابر قهرمان به اسم کاپیتان زیر شلواری است و باعث تغییراتی بزرگ در مدرسه می‌شوند. از سوی دیگر معلم جدیدی برای درس علوم به اسم پروفسور پوپی‌پنتز وارد مدرسه می‌شود. معلم جدید از خنده متنفر است و با استفاده از وسیله‌ای که اختراع کرده است قصد دارد رد پای خنده را از تمام عالم هستی پاک کند و برای آزمایش وسیله‌ی خود نیز از جرج و هارولد شروع می‌کند و...
